事業承継マッチング支援

知る

事業の譲渡・譲受の進め方ポイント解説

事業を譲り渡したい
中小企業・小規模事業者の方

事業を譲り受けたい
中小企業・小規模事業者・
継ぐスタの方

1. 支援申込書の記入

支援申込書の記入

譲受希望者用の支援申込書は、「事業者用」「事業を受け継いで創業(継ぐスタ)する方用」2種類があります。

支援申込書(事業者用)の記入

1支援申込書表面(お客さまの基本情報)の記入のポイント

各項目の記入の留意事項

▼支援申込書 表面(画像をクリックタップすると拡大表示します)

支援申込書 表面
法人名・商号(屋号) 個人企業の方で、商号(屋号)を定めていない方は空欄で差し支えありません。
個人企業の方・
法人代表者の方のお名前
記名で差し支えありません。
事業所所在地 法人企業の方は本店所在地、個人企業の方は営業所所在地をご記入ください。所有・賃貸の項目は、法人のほか、代表者の方もしくはご親族の所有物件の場合も、所有としてください。
自宅所在地 代表者の方のご自宅をご記入ください。代表者が複数の場合は、どなたかお1人のご自宅をご記入ください。 所有・賃貸の項目は、ご本人のほか、法人やご親族の所有の場合も所有としてください。
携帯電話番号・
メールアドレス
お相手探しの中で、頻繁に日本公庫とやり取りすることも想定されますので、主な連絡先は携帯電話かメールをおすすめします。
本支援を知ったきっかけ 該当するものをご選択ください。
公庫におけるお客さまの情報の取扱いに関する同意事項・本支援に関するお客さまの責任等に関する同意事項 よくお読みいただいた上で、ご同意ください。
チェック項目へのチェック漏れにご注意ください(漏れている場合、お申込を受付できない場合がございます。)。

2支援申込書裏面(事業の譲受に関する登録情報)の記入のポイント

各項目の記入の留意事項

▼支援申込書 裏面(画像をクリックタップすると拡大表示します)

支援申込書 裏面
企業情報
地域・組織形態・業種 法人企業の場合で、登記上の本店所在地で事業を行っていない場合は、主に事業を行っている地域(住所)をご記入ください。
業種 具体的にご記入ください。
事業内容 事業内容は、お相手が興味を惹かれるポイントになります。事業の内容、主な顧客、商品・サービスの内容、販売・提供方法、現在の経営課題等をご記入ください。
詳しくは、チェック1 事業内容の記入をご覧ください。
業歴・従業員数・売上高
(直近期)
業歴、従業員数は記入日時点のものをご記入ください。
売上高は直近決算期のものをご記入ください。
役員数 法人企業の方のみご記入ください。
相手方に関する希望
希望地域 ご希望の地域を幅広くご記入ください。
希望組織形態 個人企業・法人企業いずれも検討可能な場合は、「特になし」をご選択ください。
希望する事業内容等 業種や具体的な事業内容をご記入ください。日本公庫はこちらの情報をもとに、お相手をご紹介しますので、具体的にご記入ください。詳しくは、チェック2 希望する事業内容等の記入をご覧ください。
事業の譲受を希望する理由 該当するものをご選択ください(複数選択可)。
希望売上高 希望するお相手の売上高をご選択ください。(複数選択可)
利益に関する希望 赤字企業も検討可能な場合は、「赤字企業も事業内容等しだいで検討可」をご選択ください。
希望従業員数 希望するお相手の従業員数をご選択ください(複数選択可)。特に、従業員が会社に残ることが事業を譲受する必須条件の場合は、「0人」以外をご選択ください。
その他希望条件 上記以外にご希望がある場合は、ご記入ください。
公庫ホームページの掲載企業への紹介希望 日本公庫ホームページに掲載されている企業の紹介を希望される場合は、掲載IDをご記入ください。
チェック 1事業内容の記入

1. 商品・サービスの内容は具体的に記入する
お客さまの事業内容が適切に伝わるよう、商品・サービスの内容は具体的にご記入ください。お客さまが、ホームページを作成されている場合は、社名や商品名をご記入のうえ、お客さまのホームページに誘導することで、より詳しい情報を伝えられることも効果的です。また、異業種のお相手も検討可能な場合は、商習慣の違いなど、同業者ならば知っているような基本的な事柄でも記入されることをおすすめします。

2. 現在の経営課題を記入する
譲渡を希望されている方は、「なぜ自分の会社を譲り受けたいと考えたのか」を重要視されます。しかし、支援申込書を記入する段階では、具体的な相手が定まっていないため、具体的な理由は書けません。そこで、自社の経営課題をご記入のうえ、「その課題を解決できる経営資源を保有する会社の譲受を検討したい」とご記入されることをおすすめします。課題解決を軸に幅広くお相手を探すことが可能になることに加え、自社の事業が課題解決に資するとなれば、お相手の納得感も違ってきます。

チェック 2希望する事業内容等の記入

1. 具体的な事業内容に加えて、譲受を希望する背景・理由も記入する
譲受の目的によっては具体的な事業内容が記入しにくいと感じられるケースがあるはずです。例えば人材の確保を目的としている場合では、譲渡企業の事業内容より、どういった従業者が在籍しているかが重要であり、具体的な事業内容の希望欄は記入しにくいかもしれません。そういった場合、具体的な事業内容を可能な範囲で極力記入し、加えて、譲受を希望する背景・理由を具体的に記入いただくことで、更にイメージが膨らみご希望に沿ったお相手のご紹介につながりやすくなります。

2. 対象を明確にする
お客さまによっては、全く異なる業種や事業内容の希望が、複数ある方もいらっしゃいます。
「なんでも良いから紹介してほしい」という漠然としたニーズではなく、できるだけ具体的な記入をお願いしています。また、4業種以上のご希望がある場合は、別紙を添付していただいても差し支えありません。

支援申込書(創業希望者用)の記入

1支援申込書表面(お客さまの基本情報)の記入のポイント

各項目の記入の留意事項

▼支援申込書 表面(画像をクリックタップすると拡大表示します)

支援申込書 表面
法人名・本店所在地 法人を設立済であり、本サービスを法人でご利用される方はご記入ください。所有・賃貸の項目は、法人のほか、代表者の方もしくは親族の所有物件の場合も、所有としてください。
お名前・法人の方は代表者名 記名で差し支えありません。
自宅所在地 所有・賃貸の項目は、ご本人のほか、法人もしくはご親族の所有物件の場合も、所有としてください。
勤務状況 勤務先名と年収をご記入ください。
譲受後の希望収入額 ご自身が希望する年間の手取り額をご記入ください。
投資可能金額 特定のお相手を想定せずに、投資可能な最大額をご記入ください。また、投資可能額のうち自己資金額もご記入ください。詳しくは、チェック 希望収入額と投資可能金額をご覧ください。
本支援を知ったきっかけ 該当するものをご選択ください。
公庫におけるお客さまの情報の取扱いに関する同意事項・本支援に関するお客さまの責任等に関する同意事項 よくお読みいただいた上で、ご同意ください。
チェック項目へのチェック漏れにご注意ください(漏れている場合、お申込を受付できない場合がございます。)。
チェック希望収入額と投資可能金額

譲渡企業の譲渡価格は、時価純資産額+営業権(のれん)として経常利益または事業所得の1~3年分程度が一般的な相場と言われています。そのため、多額の純資産を持ち、大きく利益が出ている企業は、相応の対価が必要になる可能性が高くなります。お相手をスムーズに見つけ、交渉をうまく進めるためには、適正な対価の設定が求められますので、バランスを考えてご記入いただくことが大切です。

2支援申込書裏面(事業の譲受に関する登録情報)の記入のポイント

各項目の記入の留意事項

▼支援申込書 裏面(画像をクリックタップすると拡大表示します)

支援申込書 裏面
お客さまのプロフィール
主な略歴 略歴はお相手が確認するうえで、重要な項目になりますので、なるべく具体的にご記入ください。詳しくは、チェック1 主な略歴の記入をご覧ください。
取得資格 保有している資格をご記入ください。
相手方に関する希望
希望地域 ご希望の地域を幅広くご記入ください。
希望組織形態 個人企業・法人企業いずれも検討可能な場合は、「特になし」をご選択ください。
希望売上高 希望するお相手の売上高をご選択ください(複数選択可)。
詳しくは、チェック2 譲受を希望する事業の規模をご覧ください。
利益に関する希望 赤字企業も検討可能な場合は、「赤字企業も事業内容等しだいで検討可」をご選択ください。
希望従業員数 希望するお相手の従業員数をご選択ください(複数選択可)。特に、従業員が会社に残ることが事業を譲受する必須条件の場合は、「0人」以外をご選択ください。
希望譲受時期 特定の希望譲受時期がある場合は、ご記入ください。
その他希望条件 上記以外にご希望がある場合は、ご記入ください。
チェック 1主な略歴の記入

主な略歴はお相手が、お客さまの人となりを判断する重要な項目ですが、個社・個人が特定されない範囲で記入するため、抽象的な表現になりがちです。お相手に具体的に伝えるためにも、担当業務や身につけた技能を盛り込むことをおすすめします。例えば、営業に従事していた方であれば「法人向けOA機器の営業 10年 既存顧客の他、年間3~5件程度の新規取引先を開拓」など、ご実績が分かるように具体的な数値などをご記入ください。

チェック 2譲受を希望する事業の規模

一般に売上高や利益額が大きくなると従業者数も多く、高度な経営のノウハウを要求されます。このような規模の企業を希望される場合は、ご自身が経営可能な規模の企業かどうかを十分ご検討ください。また、お相手となる譲渡希望の方も、お客さまが後継者として経営が可能かどうかを判断します。お相手に経営能力を認められなければ、その企業の従業員に受け入れられることも難しいと考えられます。

3継ぐスタ計画書の記入のポイント

各項目の記入の留意事項

▼支援申込書 表面(画像をクリックタップすると拡大表示します)

支援申込書 表面
経営者を志す理由、きっかけ、創業に向けた準備状況
一般的な創業形態ではなく、継ぐスタを希望される理由や、創業動機に苦労話やリアルなきっかけなどを盛り込むと、よりお相手に興味を持ってもらいやすくなるでしょう。
経営者としての方針
譲受後はお客さまが現場仕事に従事するケースも想定されます。マネジメントと現場仕事の両方の観点からご記入ください。また、勤務時のノウハウやスキルで、譲り受け後の事業拡大等に役立つものがあればご記入ください。
譲受を希望する業種、事業内容等
業種や具体的な事業内容をご記入ください。日本公庫はこちらの情報をもとに、お相手をご紹介しますので、具体的にご記入ください。詳しくは、支援申込書(事業者用)裏面の記入のポイント チェック2 希望する事業内容等の記入をご覧ください。
公庫ホームページの掲載企業への紹介希望
日本公庫のホームページに掲載されている譲渡希望企業の紹介を希望される場合は、掲載IDをご記入ください。
チェック 1譲渡を希望するお相手に選ばれる「継ぐスタ計画書」の書き方

1. 具体的かつ詳細な記入を心がける
継ぐスタ計画書は、経営者を志す理由や経営者の方針といった内容ですので、抽象的な内容になることもあります。実績や数字等を盛り込み、可能な限り具体的かつ詳細な内容にされることをおすすめします。

2. 譲受を希望する理由と自分のスキルを結びつける
譲渡を希望している方は「なぜ自社の譲受に興味を持ったか」を重要視します。継ぐスタを希望される方は、希望される事業で、ご自身の経験やスキルがどう活かせるかをご記入ください。また、現在の事業内容や経験とは別の業種の事業に挑戦しようとされているときなど、経験などを結びつけにくい場合は特に、なぜ挑戦しようとされているのかを分かりやすくご記入いただくことが大切です。

チェック 2お相手に関する希望について

ご希望の事業内容等は具体的にご記入いただくことをおすすめします。例えば、「社会貢献性が高い会社」などの、抽象的な希望条件を設定する場合は、どういった会社に社会貢献性が高いと感じるかをご記入ください。お客さまがご希望のイメージを、日本公庫と共有していただくことが大切です。

2. ノンネームシートの確認〜詳細資料による検討

ノンネームシートの確認〜詳細資料による検討

1ノンネームシートの確認・詳細資料による検討のポイント

▼一般的なお相手探しのフロー

一般的なフロー
チェック 1情報管理の徹底

お相手に関する情報は、機密情報となりますので、事業の譲受に向けたご検討以外でのご利用やご家族や従業員を含む第三者に開示または漏えいしないよう、厳重な管理が必要です。

チェック 2秘密保持契約

ノンネームシートの確認後、お客さまとお相手が事業の譲受に向けた交渉を進められる場合は、秘密保持契約を締結します。秘密保持契約を締結した上で、お相手の3期分の決算書や会社案内等を提供されることが一般的です。
お客さまには、お相手の企業情報や決算書の情報から、トップ面談に進むかどうかを判断していただきます。
なお、秘密保持契約書のひな形は、日本公庫の事業承継マッチング支援の専門部署(国民生活事業本部 事業承継支援室)で用意していますので、ご利用を希望される場合は、専門担当者までご依頼ください。

3. トップ面談・企業訪問

トップ面談・企業訪問

1トップ面談のポイント

チェック 1トップ面談とは

トップ面談とは、お客さまとお相手が初めてお会いする面談であり、お相手のお人柄や相性を判断する重要な場になります。事業内容等に関する疑問の解消に加えて、企業の歴史や経営に対する考え方、更には今後の展望などを共有し、お互いの信頼関係を構築すること等が目的です。
トップ面談前に、お相手に質問リストを提供して、ご面談の当日に回答いただく進め方が一般的です。

チェック 2トップ面談の留意点

より良いトップ面談にするため、留意すべきポイントがあります。

トップ面談で話すべきこと、聞くべきこと
お相手との信頼関係の構築を優先する
トップ面談は、お客さまとお相手が初めてお会いする場になります。今後の交渉や譲受後までを見据えて、共に歩んでいけるお相手かを確認しつつ、信頼関係の構築に努めましょう。初回のトップ面談から財務内容等について細かな質疑応答のヒアリングを行うケースもありますが、まずはお互いの信頼関係の構築を優先しましょう。信頼関係の構築を優先し、2回目以降で財務内容等を詳しくお聞きになる方が良い結果につながります。
自分が受け継げるのか具体的なイメージを膨らませる
お相手の事業を自身が本当に受け継ぐことができるのかを判断される場として、トップ面談をご活用ください。例えば、お相手の経営者としての仕事内容や悩みごと、従業員や取引先等との関係をより深く聞くことで、事前の情報開示で確認された資料だけでは分からなかった情報も分かるかもしれません。
事業を受け継いだ後の展望を示す
お相手にとっての関心事項の1つに、事業を譲り渡した後の展望が挙げられます。お相手の事業を受け継いだ後に、どのようなシナジー効果が見込まれるのか、どのように成長していけるのか等、ご自身のお考えを具体的に伝えましょう。
気を付けるべきこと
お相手に敬意を払う
事業を「買ってやる」といった、高圧的な態度ではなく、謙虚な姿勢でお相手と接しましょう。お相手によっては、緊張で質問にうまく回答できないことや、回答が分かりにくい表現になってしまうこともありますが、それだけ自身の会社に愛着を持っていることの現れでもありますので、一人の経営者としてお相手に敬意をお持ちください。
自社(自分)の話もする
譲り渡す方にとっては、お相手がどのような方かについては、気になるポイントです。どうしても譲り渡す側に関するお話ばかりが続いてしまいがちですが、相互理解を深める場ですので、ご自身の経歴や自社の社風、将来像などもお相手にお伝えください。

2企業訪問のポイント

チェック譲渡企業の従業員と話をすることができるか

一般的に事業の譲渡の話を従業員に開示するのは、譲渡契約を結び、株式や事業の譲渡が完了した日に行うことが多いです。
ステップ5で説明するデューデリジェンスを行うために、協力してもらうことが必要な従業員や、極めて重要な役員などには事前に開示する場合もありますが、従業員の退職や情報漏えいのリスクがあるため、譲渡が完了するまで言うべきではないという考え方が一般的です。
従って、事業の譲受後、従業員が勤務を継続するかどうかを、事前に直接確認することは難しいと考えられます。

4. 意向表明・基本合意

意向表明・基本合意

1基本合意・意向表明のポイント

チェック 1専門家の活用

トップ面談後の手続きの際は、専門家の活用をおすすめします。専門家の支援をご希望される場合は日本公庫が事業承継・引継ぎ支援センター等を通じて、ご紹介することが可能です。

チェック 2意向表明とは

意向表明とは、譲受企業が譲渡企業に対して、譲受意思を示すもので、必ず提出しなければならないものではありませんが、基本合意(チェック3)を結ばれない場合は、意向表明書を提出されることをおすすめします。意向表明書には、譲渡価格や独占交渉権の付与等をご記入いただきますが、それらの文言に加え、想定されるシナジーや譲受への想いについてもご記入いただき、ご自身の考えをより詳しく伝えることも可能です。

チェック 3基本合意とは

トップ面談後、数度の交渉を行ったうえで、デューデリジェンスや詳細な条件交渉を行う段階に進むために、この時点での合意事項を書面で締結します。この合意を基本合意といい、基本合意によって、独占交渉権を獲得することが一般的です。基本合意を行わない場合もありますが、成約するまで他の譲受候補先との交渉が可能であるため、別の候補者が現れる可能性があるという不安定な状況となります。円滑なデューデリジェンスの実施のため、基本合意を結ぶことをおすすめします。

基本合意に盛り込まれる、主な項目は以下のとおりです。

株式譲渡の場合 事業譲渡の場合
  • 譲渡予定の株数、譲渡価格
    ※デューデリジェンス等の結果で価格調整ができる旨を含みます。
  • デューデリジェンス、最終契約までのスケジュール
  • 独占交渉権の付与と有効期間
  • 秘密保持、解除権、費用、協議事項等
  • 譲渡対象資産・負債の範囲、譲渡価格
    ※デューデリジェンス等の結果で価格調整ができる旨を含みます。
  • デューデリジェンス、最終契約までのスケジュール
  • 独占交渉権の付与と有効期間
  • 秘密保持、解除権、費用、協議事項等

5. デューデリジェンス

デューデリジェンス

1デューデリジェンスのポイント

チェックデューデリジェンスとは

これまでの交渉で確認してきた資料の信ぴょう性、簿外債務や未払残業代の有無等を確認するために行われる調査をデューデリジェンスといいます。「財務」「労務・人事」「法務」などの種類があり、必要に応じて実施されることになりますが、譲受を希望される方が専門家に依頼されることが一般的です。お相手が小規模事業の場合、依頼された書類を用意できない場合もありますが、柔軟に対応しましょう。

デューデリジェンスの主な調査項目は以下のとおりです。

財務 売上債権の回収可能性
棚卸資産の資産性
有価証券・不動産・保険積立金の時価評価
保証金・繰延資産の資産性
一過性の損益の把握
役員報酬の把握
家事按分の把握
労務・人事 就業規則の確認
労基署の調査の確認
社会保険・労働保険の確認
未払給料・未払保険料の確認
労働組合との関係の把握
法務 許認可の確認
訴訟の有無の確認

6. 契約締結・クロージング

契約締結・クロージング

1契約締結・クロージングのポイント

チェック 1譲渡契約の締結

デューデリジェンスの結果を踏まえ、最終的な条件を確定し、譲渡契約書を作成します。
契約後のトラブルを避けるためにも譲渡契約書は専門家の支援を受けることを強くおすすめします。

譲渡契約書の主な項目は以下のとおりです。

株式譲渡の場合 事業譲渡の場合
  • 譲渡予定の株数、譲渡価格
  • 譲渡実行日
  • 表明保証・損害賠償
  • 保証債務、担保権の抹消
  • 譲渡対象資産・負債の範囲、譲渡価格
  • 譲渡実行日
  • 表明保証・損害賠償
  • 保証債務、担保権の抹消
チェック 2表明保証とは

事業の譲渡の手続きにおいて、明らかになった事実が真実であることを表明し保証することを表明保証といいます。デューデリジェンスをしっかり行ったとしても、全てのリスクを明らかにすることはできません。そのため、表明保証をすることで、明らかになっていないリスクをどちらが負担するかを確認します。譲渡希望の方だけではなく、譲受希望の方も行います。表明保証を行う範囲などは、専門家の支援を受けつつ、お相手と調整することが必要です。

チェック 3クロージングとは

契約締結後に、代金を支払うことをクロージングといいます。契約締結とクロージングを同日にすることが望ましいですが、契約に、代金支払前に成就させる条件がある場合は契約締結とクロージングは別日にします。

最後に

事業の譲渡・譲受の契約は、その後の経営のスタートにもなるものです。
お客さまとお相手の双方が満足のいく事業承継となるように、お互いが相手に敬意を持って、協力していくこと大切です。

事業譲渡はスタート